In deze bijzondere tijden waarbij social distancing de norm is, heeft de wetgever door middel van de 'Tijdelijke wet COVID-19 Justitie en Veiligheid' ('Wet') het mogelijk gemaakt om een algemene vergadering van aandeelhouders of een algemene ledenvergadering te houden zonder dat een fysieke bijeenkomst nodig is. Het bestuur van bijvoorbeeld een naamloze vennootschap, besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid of vereniging kan besluiten om van deze regeling gebruik maken, ongeacht of de statuten van de betreffende rechtspersoon een virtuele vergadering toestaan. Om van deze regeling in de Wet gebruik te kunnen maken, gelden onder meer de volgende voorwaarden:
- Het bestuur neemt een besluit dat er geen fysieke algemene vergadering wordt gehouden, maar dat deze via elektronische weg plaatsvindt en dat stemmen al dan niet slechts via elektronische weg kan plaatsvinden;
- De aandeelhouders/leden krijgen de mogelijkheid om tot 72 uur voor de vergadering via e-mail of post vragen te stellen over de agendaonderwerpen;
- De gestelde vragen worden uiterlijk tijdens de vergadering beantwoord en na afloop van de vergadering op de website van de rechtspersoon geplaatst of via een elektronisch communicatiemiddel toegankelijk gemaakt voor de aandeelhouders/leden;
- Ook tijdens de vergadering moeten vragen kunnen worden gesteld via elektronische weg, tenzij dat in redelijkheid niet kan. De meest gebruikte videobelapplicaties voorzien echter in de mogelijkheid om via de chatfunctie vragen te stellen.
Indien al een (fysieke) algemene vergadering van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid of naamloze vennootschap is opgeroepen, is het daarnaast tot 48 uur voor die vergadering mogelijk om deze te wijzigen in een virtuele vergadering.
Er zijn voor vennootschappen of verenigingen met een beperkt aantal aandeelhouders of leden ook andere alternatieven voor fysieke vergaderingen denkbaar. Een voorbeeld is het organiseren van een fysieke vergadering waarbij door de aandeelhouders/leden aan één persoon, zoals een notaris, volmacht wordt gegeven om het stemrecht namens hen uit te oefenen. Bij deze fysieke vergadering kan een camera aanwezig zijn waardoor alle (andere) vergadergerechtigden wel kunnen deelnemen aan de beraadslaging over de agendaonderwerpen. Een andere mogelijkheid is om - na bijvoorbeeld een voorafgaand telefonisch overleg tussen alle aandeelhouders/leden, bestuurders en eventuele commissarissen waarin de besluitpunten worden voor besproken - de aan de orde zijnde besluiten schriftelijk buiten vergadering te nemen.
De notarissen van Pels Rijcken helpen u graag bij de verdere uitwerking van een vergadering ten tijde van het coronavirus. Neemt u gerust contact op met Peter Hoogendoorn of Linda Benink.